Con esta monografía sobre Sociedades Anónimas Deportivas. Disciplina actual el lector accede a una obra completa, actualizada (y actual, como se deduce del título), de elevado interés, al igual que necesaria. La misma aborda desde el punto de vista del Derecho Mercantil el régimen jurídico de los clubes deportivos que han de adoptar tal forma jurídica, analizando tanto el Derecho español como el Derecho de otros ordenamientos jurídicos (Reino Unido, Francia, Italia, Argentina, Uruguay, Chile y Perú). La obra se adapta a las últimas reformas, entre las que se encuentran las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital. Alcanzando también a la debatida reforma del Derecho Deportivo para afrontar el problema del endeudamiento (sobreendeudamiento) y del control de la gestión de los clubes deportivos. . El primer capítulo de este trabajo estudia el procedimiento de transformación o adscripción (examinando al hilo la disciplina de los clubes deportivos elementales y básicos, junto con la de las entidades deportivas, como el Real Madrid, C.F, que se someten a un sistema especial). El segundo se encarga del objeto social de las sociedades anónimas deportivas (SS.AA.DD), el discutido asunto de la causa del contrato de sociedad en las SS.AA.DD (el ánimo de lucro), al igual que el régimen de sus acciones (nominatividad y desembolso) y la ausencia de privilegios de los fundadores. El tercero alude al siempre conveniente estudio del conflicto de intereses, en este caso en las SS.AA.DD, derivado de la posesión de acciones en otra SS.AA.DD, y la vinculación con el derecho de voto, de la posición de consejero o directivo de la misma o de los créditos subordinados; previo estudio de este tema en el Derecho General de Sociedades, particularmente en las Sociedades de Capital. El cuarto se centra en las participaciones significativas tanto de SS.AA.DD que cotizan en Bolsa u otros mercados como SS.AA.DD no cotizadas. La obra finaliza sumergiéndose en la regulación en otros Estados; sin perjuicio del análisis a lo largo de los distintos capítulos de este estudio.
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Índice
ABREVIATURAS PRÓLOGO CAPÍTULO I. INTRODUCCIÓN CAPÍTULO II. TRANSFORMACIÓN. ADSCRIPCIÓN DE LOS CLUBES DEPORTIVOS A SOCIEDADES ANÓNIMAS DEPORTIVAS I. MANDATO LEGISLATIVO 1. Introducción 2. Circunstancias que determinan la obligatoriedad de adoptar la forma de Sociedad Anónima Deportiva 3. La reforma de la forma jurídica de los clubes deportivos profesionales. Efectos de la Ley 38/2011, de modificación de la Ley Concursal II. LA POLÉMICA SOBRE LOS CLUBES DEPORTIVOS EXCLUIDOS DEL PROCESO DE CONVERSIÓN EN SOCIEDADES ANÓNIMAS DEPORTIVAS 1. Permisión de la aplicación de un sistema específico (o especial) 2. Disciplina de los clubes excluidos en la Ley del Deporte de la obligación de transformación en o adscripción a Sociedades Anónimas Deportivas 2.1. Régimen de cuentas 2.2. Régimen especial de responsabilidad de los miembros de las Juntas Directivas 2.3. La situación similar en el Derecho francés III. RÉGIMEN DE TRANSFORMACIÓN O ADSCRIPCIÓN DE LOS CLUBES DEPORTIVOS 1. Cuestiones preliminares 2. Transformación 3. Adscripción IV. PÉRDIDA DE LOS REQUISITOS DE OBLIGATORIEDAD DE ADOPCIÓN DE LA FORMA JURÍDICA SOCIEDAD ANÓNIMA DEPORTIVA 1. Planteamiento de la situación 2. Clubes deportivos elementales y básicos CAPÍTULO III. OBJETO SOCIAL. CAUSA DEL CONTRATO DE SOCIEDAD ANÓNIMA DEPORTIVA (EL ÁNIMO DE LUCRO). RÉGIMEN ESPECIAL SOBRE EL CAPITAL, ACCIONES Y VENTAJAS I. OBJETO SOCIAL CERRADO 1. Delimitación del objeto social. Sociedad mercantil por la forma pero especial por el objeto 2. La vinculación del objeto con la denominación social de las Sociedades Anónimas Deportivas 3. Modificación del objeto social y disolución societaria II. LA CAUSA DEL CONTRATO DE SOCIEDAD ANÓNIMA DEPORTIVA (EL ÁNIMO DE LUCRO): UN ASPECTO DISCUTIDO III. IMPOSICIONES PARTICULARES RESPECTO DEL CAPITAL SOCIAL MÍNIMO, ACCIONES Y VENTAJAS DE LOS FUNDADORES 1. Fijación del capital social 2. Régimen jurídico sobre dividendos pasivos. Tipo de aportaciones (dinerarias). Acciones (nominatividad). Supresión de las ventajas de fundadores o promotores CAPÍTULO IV. EL CONTROL DEL CONFLICTO DE INTERESES I. INTRODUCCIÓN II. EL CONFLICTO DE INTERES EN EL DERECHO DE SOCIEDADES 1. Privación del derecho de voto a ciertos partícipes en las sociedades de responsabilidad limitada 2. La regulación del conflicto de intereses en la Propuesta de Código de Sociedades Mercantiles de 2002 3. Anulabilidad de los acuerdos adoptados en la Junta General de las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada por lesión de los intereses de la sociedad en beneficio de uno o varios socios o terceros 4. Prohibición de competencia de los administradores de las sociedades de capital 5. Regulación de la «situación de conflicto de intereses» (para las sociedades anónimas generales) y del «conflicto de intereses del representante» (para las sociedades anónimas cotizadas) en los artículos 229 y 523 de la Ley de Sociedades de Capital III. LAS DISTINTAS MANIFESTACIONES DEL CONTROL DEL CONFLICTO DE INTERESES EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS DEPORTIVAS 1. Control general 2. Vigilancia de las participaciones significativas 3. Conflicto de intereses en la adquisición de acciones vinculado al derecho de voto 4. Consejo de Administración y cargos directivos 5. Créditos subordinados CAPÍTULO V. PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS I. REGULACIÓN PARTICULAR TARDÍA PERO EFECTIVA II. CONCEPTO DE PARTICIPACIÓN SIGNIFICATIVA PARA LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS DEPORTIVAS 1. Concepto del Derecho General de Sociedades 2. Concepto en el régimen jurídico específico del Real Decreto sobre Sociedades Anónimas Deportivas de 1999 III. COMUNICACIÓN AL CONSEJO SUPERIOR DE DEPORTES IV. EL REGISTRO DE PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS V. RÉGIMEN ESPECIAL POR LA ADMISIÓN DE LOS VALORES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA DEPORTIVA A NEGOCIACIÓN EN UN MERCADO SECUNDARIO ESPAÑOL U OTRO MERCADO REGULADO DE LA UE 1. Introducción 2. Normas específicas en la regulación de las Sociedades Anónimas Deportivas 3. El Real Decreto 1362/2007 sobre transparencia en la información de los emisores y la Circular de la cnmv 2/2007 de la cnmv, sobre modelos de notificación de participaciones significativas 3.1. Estudio de las notificaciones obligatorias 3.2. Excepciones a la obligación de notificar 3.3. Información que ha de figurar en la notificación 3.4. Publicación de la información por la CNMV CAPÍTULO VI. LA REGULACIÓN DE LAS SOCIEDADES DEPORTIVAS EN OTROS ORDENAMIENTOS JURÍDICOS I. INTRODUCCIÓN II. ITALIA 1. Carácter pionero de la regulación en la Legge de 23 de marzo de 1981, n. 91, Norma in materia di rapporti tra società e sportivi professionisti 2. Regulación controvertida en el Decreto «Salva Calcio» 3. Regulación de la justicia deportiva III. DISCIPLINA EN EL DERECHO FRANCÉS 1. Regulación de las asociaciones y sociedades deportivas 2. Société anonyme à objet sportif (saos) 3. Normas específicas sobre conflicto de intereses IV. REINO UNIDO 1. El panorama de los clubes deportivos profesionales y no profesionales británicos 2. El informe del All Party Parliamentary Football Group Británico acerca del English Football and its Governance de 2009 3. El Voluntary Code of Good Governance for the Sport and Recreation Sector Británico de 2011 4. La denominada «Football Creditors Rule» y sus inconvenientes V. REGULACIÓN PIONERA EN URUGUAY DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS DEPORTIVAS DENTRO DEL ÁMBITO LATINOAMERICANO 1. Marco normativo 2. Capacidad de optar entre Sociedades Anónimas Deportivas y asociaciones civiles 3. Regulación de las Sociedades Anónimas Deportivas uruguayas VI. RÉGIMEN JURÍDICO EN PERÚ 1. Regulación 2. Opciones de constitución VII. LA REGULACIÓN EN CHILE 1. Marco legislativo 2. Formas jurídicas de las organizaciones deportivas profesionales chilenas 3. Las Sociedades Anónimas Deportivas Profesionales chilenas VIII. ARGENTINA 1. Introducción 2. Los Proyectos argentinos sobre Sociedades Anónimas Deportivas 3. La ley 25.284 sobre Administración Fiduciaria de Entidades Deportivas con Dificultades Económicas y la norma de «gerenciamiento» deportivo de la Asociación de Fútbol Argentina (AFA) BIBLIOGRAFÍA LEYES Y LEGISLACIÓN PROYECTADA EXTRANJERAS Italia Francia Argentina Uruguay Perú Chile OTROS DOCUMENTOS JURISPRUDENCIA Y RESOLUCIONES JUDICIALES ESPAÑOLAS Tribunal Supremo Audiencias Provinciales Juzgados de lo Mercantil RESOLUCIONES JUDICIALES EXTRANJERAS DOCTRINA REGISTRAL
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