Modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles

González-Meneses, Manuel / Álvarez, Segismundo

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La presente monografía, sobre modificaciones estructurales de las sociedades, constituye el primer número de la flamante colección Estudios Mercantiles de la editorial Dykinson. Su temática aúna las dos notas características de la colección: actualidad e interés práctico. En este caso, además, desentrañada por dos profesionales expertos en la problemática real que genera esta materia. Como se sabe, el régimen jurídico de las modificaciones estructurales de las sociedades es una cuestión de gran relevancia tanto en el plano práctico como en el teórico, que presenta una considerable dificultad jurídica y que tiene una especial trascendencia macroeconómica. Si bien la existencia de una normativa favorecedora de este tipo de operaciones se ha considerado algo necesario para facilitar los procesos de concentración empresarial, también es cierto que ésta ha potenciado ese fenómeno que se suele conocer como «ingeniería societaria» y que ha generado las operaciones político-empresariales más escandalosas acaecidas en las últimas dos décadas. En este contexto se promulgó la Ley 3/2009 que con el propósito fundamental de promover una mayor flexibilidad jurídica en esta materia ha generado nuevos problemas y son muchas las cuestiones jurídicas que han quedado sin respuesta. De todas esta problemática se ocupan los autores pormenorizadamente a lo largo de la obra, analizando de manera separada las diferentes clases de operaciones de reestructuración societaria que regula la norma.

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Índice

INTRODUCCIÓN. LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE SOCIEDADES Y LA LEY 3/2009. I. La unificación del régimen de las modificaciones estructurales en una ley especial. II. La ampliación del ámbito de las modificaciones estructurales. III. La simplificación procedimental. CAP. I. LA TRANSFORMACIÓN. I. Concepto, regulación y ámbito de la transformación. II. El procedimiento de transformación. III. Efectos de la transformación. IV. Sucinta referencia al régimen fiscal aplicable. CAP. II. LA FUSIÓN. I. Concepto, función y clases. II. El ámbito subjetivo de la fusión: sociedades que pueden participar en una operación de fusión. III. El procedimiento de fusión. IV. Efectos de la fusión. V. Fusiones especiales. VI. La impugnación de la fusión. VII. Sucinta referencia al régimen fiscal aplicable. CAP. III. LA FUSIÓN TRANSFRONTERIZA COMUNITARIA. I. Introducción. II. La fusión transfronteriza intracomunitaria. III. La fusión transfronteriza no sujeta a la Ley sobre modificaciones estructurales. CAP. IV. LA ESCISIÓN. I. Concepto y fusión. II. Electos subjetivos. III. Elementos objetivos. IV. El procedimiento de escisión. V. Efectos de la escisión. La sucesión universal y la tutela de los acreedores. VI. La segregación y la constitución de sociedad íntegramente participada mediante transmisión del patrimonio. CAP. V. CESIÓN GLOBAL DE ACTIVO Y PASIVO. I. Concepto y función. II. Elementos subjetivos. III. Elementos objetivos. IV. El procedimiento de la cesión global. V. Eficacia de la cesión global. VI. Sucinta referencia al régimen fiscal. CAP. VI. CESIÓN GLOBAL DE ACTIVO Y PASIVO. I. Concepto y supuestos. II. Régimen procedimental del traslado de domicilio de una sociedad española al extranjero.

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