El presente trabajo aborda de manera crítica la regulación del contrato de sociedad civil, recogida en los artículos 1665 y siguientes del Código Civil. A pesar de que es innegable la pérdida de importancia de la sociedad civil frente a la mercantil, el autor reclama su trascendental posición como categoría genérica a la que numerosos tipos especiales societarios le deben su existencia y las líneas básicas de su configuración jurídica. Asimismo advierte de su posible revitalización gracias a tipologías societarias como la de la sociedad profesional.Aunque el legislador ha pretendido regular de manera detallada este contrato, son muchos los interrogantes que se plantean en torno a su régimen jurídico y su aplicación práctica. La jurisprudencia, a su vez, no ha conseguido una unidad de criterio respecto de muchos de sus aspectos principales. De este modo, esta monografía pretende dar solución a cuestiones tan importantes como las relativas a la delimitación de la sociedad civil —en contraposición a la mercantil—, los elementos esenciales del contrato, sus efectos —diferenciando entre los que se producen internamente y aquellos que tienen lugar en las relaciones con terceros— o los supuestos de ineficacia. Todo ello, efectuando una rigurosa labor de análisis que pueda dar un sentido unitario a esta categoría contractual.Eduardo Serrano Gómez es Profesor Titular de Derecho Civil de la Universidad Complutense de Madrid y Vicedecano de Grado de su Facultad de Derecho. Es, además, Presidente de la Asociación para el Estudio y la Enseñanza del Derecho de Autor (ASEDA) y dirige el Anuario de Propiedad Intelectual que publica la editorial Reus. Ha desarrollado sus actividades docentes y/o de investigación tanto en universidades españolas (Universidad de Oviedo, Universidad de Santiago de Compostela, Universidad Jaume I de Castellón y Universidad Complutense de Madrid) como extranjeras (Universidad de Cardiff, Universidad de Leipzig, Universidad de Harvard, Universidad Panthéon-Sorbonne Paris 1, Universidad Parthenope de Nápoles, Universidad Autónoma Juárez de Tabasco, Universidad de La Habana, Universidad de La Plata, Universidad de Buenos Aires, Universidad Centroamericana de Nicaragua, Universidad Católica del Uruguay o Universidad Normal de Bei-jing).Ha escrito, entre otros, sobre derecho de autor (Los derechos de remuneración de la propiedad intelectual, Derecho de autor y nue-vas tecnologías, Manual de Derecho de Autor, Tensiones y conflictos sobre derecho de autor en el siglo XXI), contratos (El contrato de cambio de solar por edificación futura, El contrato de cesión de derechos de autor) o derecho de familia (Autonomía de la voluntad y negocios jurídicos de familia, La vivienda familiar en las crisis matrimoniales, Los protocolos familiares, La ineficacia del matrimonio).
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Índice
ÍNDICE 1. Justificación y concepto 2. Rasgos definitorios de la sociedad 2.1. Carácter contractual de la sociedad civil 2.2. La sociedad es un contrato consensual 2.3. La «affectio societatis» 2.4 Exige la existencia de, al menos, dos socios 2.5. La sociedad genera derechos y deberes recíprocos entre los socios 2.6. Es un contrato oneroso 2.7. Se basa en la confianza entre los socios 2.8. Posee una duración, por lo general, indefinida 2.9. La personalidad jurídica de la sociedad civil 2.10. Posee un patrimonio propio 2.11. La cuestión del ánimo lucro 2.12. Constituye una figura distinta de la comunidad de bienes 3. Tipos 3.1. Civiles y mercantiles 3.2. Sociedades universales y particulares 3.2.1. Sociedades universales 3.2.1.1. La sociedad de todos los bienes presentes 3.2.1.2. La sociedad universal de todas las ganancias 3.2.2. La sociedad particular 3.3. Sociedades internas y externas 3.4. La sociedad irregular 3.5. Sociedades en función de su duración 4. Elementos del contrato 4.1. Sujetos 4.2. Objeto 4.3. Causa 4.4. Forma 4.4.1. Cuestiones generales 4.4.2. La aportación de bienes inmuebles 4.4.3. El inventario de los bienes inmuebles 4.5. Comienzo de la sociedad y duración 4.6. Denominación, domicilio y nacionalidad 5. Efectos 5.1. Efectos entre los socios y con la sociedad 5.1.1. La obligación de efectuar la aportación 5.1.2. La obligación de colaborar 5.1.3. La obligación de responder de los daños y perjuicios ocasionados 5.1.4. La obligación de saneamiento por evicción 5.1.5. La asunción de riesgos 5.1.6. Obligación adicional en el caso del socio industrial 5.1.7. Obligación de reintegrar las cantidades detraídas del fondo social 5.1.8. Obligación de la sociedad de restituir las cantidades que los socios hayan abonado por ella 5.2. Administración y Representación de la sociedad 5.2.1. Reglas generales 5.2.2. Designación de varios administradores 5.2.3. Ausencia de pacto sobre los administradores 5.2.4. Nombramiento como administrador de un tercero no socio 5.2.5. Facultades del administrador y remoción del cargo 5.3. Reparto de ganancias y pérdidas 5.3.1. Reglas de reparto 5.3.2. Realización del reparto por tercero 5.3.3. Nulidad del pacto de exclusión de un socio 5.3.4. Periodicidad del reparto 5.4. Efectos en las relaciones con los terceros 5.4.1. Responsabilidad de la sociedad frente a terceros por actos de uno de los socios 5.4.2. Responsabilidad de los socios por deudas de la sociedad 5.5. La transmisión de la condición de socio 6. Ineficacia y extinción de la sociedad 6.1. Ineficacia de la sociedad 6.2. Extinción de la sociedad 6.2.1. Cumplimiento del plazo. La prórroga de la sociedad 6.2.2. Realización del fin perseguido o pérdida de la cosa 6.2.3. Muerte de algún socio 6.2.4. Incapacitación o insolvencia 6.2.5. Renuncia 6.2.6. Otras posibles causas 7. Liquidación de la sociedad y rendición de cuentas 7.1. Liquidación 7.2. Rendición de cuentas 8. Tipos especiales de sociedades civiles 8.1. Las sociedades profesionales 8.1.1. Concepto y justificación 8.1.2. Características y requisitos 8.2. Las sociedades agrarias de transformación 8.2.1. Concepto y justificación 8.2.2. Características y requisitos Bibliografía Jurisprudencia citada Otras resoluciones
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